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公司及分公司设立、变更、注销登记
2015-10-26 15:20:54 浏览次数 4585
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事项名称

公司及分公司设立、变更、注销登记

事项类别(行政许可或公共服务)

行政许可

一、许可范围(必填)

本标准规定了公司及分公司设立、变更、注销登记办理主体、设定依据、办理条件、有无数量限制及分配数量的办法、申报材料、办理程序、办理时限、收费标准及依据、联系方式、行政救济的途径和方式。本标准适用于公司及分公司设立、变更、注销登记。

二、实施主体(必填)

柘荣县市场监督管理局

三、设定依据(必填)

      1.《公司法》

      第六条第一款  设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

      第十四条第一款  公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

      第一百七十九条第一款  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

      第一百八十八条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

      2.《公司登记管理条例》(1994年6月24日国务院令第156号发布,根据2016年2月6日发布的国务院令第666号修改)

      第二条第一款  有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。

      第三条  公司经公司登记机关依法登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格。自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关登记的,不得以公司名义从事经营活动。

      第七条  省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:

  (一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;

  (二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;

  (三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;

  (四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

      第八条  设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局,以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局,负责本辖区内下列公司的登记:

  (一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;

  (二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

  前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是,其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。

      第二十六条  公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项。

      第四十七条第一款  公司设立分公司的,应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的,应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

      第四十八条第一款  分公司变更登记事项的,应当向公司登记机关申请变更登记。

      第四十九条  分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。                                                                                                              申请注销登记 应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。

四、申报条件(必填)

一、设立

(1)公司

由全体股东指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关提出申请,且满足以下条件:
  1.股东符合法定人数(50个以下);
  2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
  3.股东共同制定公司章程;
  4.有公司名称,建立符合有限公司要求的组织机构;
  5.有公司住所。

(2)分公司

公司指定代表或者共同委托代理人提出申请,且满足以下条件:
  1.公司设立分公司的,应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;
  2.法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的,应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记;
  3.分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

二、变更

(1)公司

公司自作出变更决定30日内,应当向登记机关办理变更登记,并提交申报材料

(2)分公司

1.公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的,应当自公司变更登记之日起30日内向公司登记机关申请分公司变更登记;
  2.分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

三、注销

(1)公司

已履行公司清算组成员备案等法定程序,有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
  1.公司被依法宣告破产;
  2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
  3.股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;
  4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  5.人民法院依法予以解散;
  6.法律、行政法规规定的其他解散情形。

(2)分公司

分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

五、数量限制(必填)

六、申报材料(必填)

一、设立

(1)公司

1、《公司登记(备案)申请书》。
  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
  3、全体股东签署的公司章程。
  4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
  ◆股东为企业的,提交营业执照复印件。
  ◆股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件。
  ◆股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件。
  ◆股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件。
  ◆股东为自然人的,提交身份证件复印件。
  ◆其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
  5、董事、监事和经理的任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。
  6、法定代表人任职文件(股东会决议由股东签署,董事会决议由公司董事签字)及身份证件复印件。
  7、住所使用证明原件或复印件。
  8、《企业名称预先核准通知书》。
  9、福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定设立有限责任公司必须报经批准的,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件复印件。
  10、公司申请登记的经营范围中有福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定必须在登记前报经批准的项目,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件的复印件。

(2)分公司

1、《分公司登记申请书》。
  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
  3、公司章程复印件(加盖公司公章)。
  4、公司营业执照复印件。
  5、分公司营业场所使用证明原件或复印件。
  6、分公司负责人的任职文件及身份证件复印件。
  7、分公司申请登记的经营范围中有福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定必须在登记前报经批准的项目,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件的复印件;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
  8、福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定设立分公司必须报经批准的,提交“目录” 规定的批准文件或者许可证件复印件。

二、变更

(1)公司

1、《公司登记(备案)申请书》。
  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
  3、福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定公司变更住所必须报经批准的,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件复印件。
  4、关于修改公司章程的决议、决定。
  ◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
  ◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
  ◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
  ◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
  5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。
  6、变更提交材料

◆公司名称变更应当向其登记机关提出申请。申请名称超出登记机关管辖权限的,由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

◆变更住所的提交变更后住所的使用证明原件或复印件。

◆变更法定代表人的根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部门出具的证明。

◆减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的报样和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆变更经营范围的公司申请登记的经营范围中有福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定必须在登记前报经批准的项目,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件的复印件。审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后

标注“(限分支机构经营)”字样。

◆提交股东或发起人名称或姓名变更证明;股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆股东向其他股东转让全部股权的,提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的,提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知;股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明;新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

7、《股东(发起人)出资情况》(2015年10月1日前设立的有限责任公司补提交,已提交过的无需再提交)。
  8、《联络员信息》(未备案的提交)。

9、《组织机构代码证》(已申领的提交,原证件遗失的,申请人应当提交刊登遗失公告的报纸报样;未申领的提交《申明》)。
  10、《税务登记证》(已申领的提交,原证件遗失的,申请人应当提交刊登遗失公告的报纸报样;未申领的提交《申明》)。
  11、公司营业执照正、副本。

(2)分公司
 
1、《分公司登记申请书》。
  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
  3、福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定分公司变更登记事项必须报经批准的,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件复印件。
  4、变更事项相关证明文件。
  ◆因公司名称变更而申请变更分公司名称的,提交公司登记机关出具公司《准予变更登记通知书》复印件、变更后公司《企业法人营业执照》复印件。
  ◆分公司变更经营范围的,提交公司营业执照复印件。分公司变更后经营范围涉及福建省人民政府公布的《企业登记前置许可项目目录》(以下简称“目录”)规定必须在登记前报经批准的项目,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件的复印件。
  ◆分公司变更营业场所的,提交变更后营业场所的使用证明原件或复印件。
  ◆分公司变更负责人的,提交原任分公司负责人的免职文件、新任负责人的任职文件及其身份证件复印件。
  5、《联络员信息》(未备案的提交)。

6、《组织机构代码证》(已申领的提交,原证件遗失的,申请人应当提交刊登遗失公告的报纸报样;未申领的提交《申明》)。
  7、《税务登记证》(已申领的提交,原证件遗失的,申请人应当提交刊登遗失公告的报纸报样;未申领的提交《申明》)。
  8、公司营业执照正、副本。

三、注销

(1)公司

1、《公司注销登记申请书》。
  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。
  3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。
  4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

◆有限责任公司提交股东会确认决议,股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署;股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
  ◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。
  ◆一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。
  ◆股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的,可不再提交此项材料。

◆公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。
  5、经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料,提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。
  6、清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的,不提交此项材料。
  7、税务机关出具的清税证明。如清算报告中已提供清税证明原件的,可以不另行提供(未换发“三证合一、一照一码”营业执照的企业申请注销不提交)。
  8、依法刊登公告的报纸样张。
  9、国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。设有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。
  10、公司营业执照正、副本。

(2)分公司

1、《分公司登记申请书》。
  2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
  3、分公司被依法责令关闭的,提交责令关闭的文件;被公司登记机关依法吊销营业执照的,提交公司登记机关吊销营业执照的决定。
  4、税务机关出具的清税证明(未换发“三证合一、一照一码”营业执照的企业申请注销不提交)。
  5、分公司营业执照正、副本。

七、办理程序(必填,办理环节不能超过5个)

受理—审查—决定

八、办理时限(必填,承诺时限要压缩在法定时限50%以内)

自受理之日起5工作日

九、收费标准及依据(必填)

不收费

十、联系电话(必填)

0593-6190390

十一、行政救济的途径和方式(必填)

监督投诉:0593-6190855效能投诉:0593-8361111

十二、受理地址(必填,根据真实情况填写,填写原单位受理科室或行政服务中心窗口名称)

柘荣县行政服务中心市场监督管理局窗口

十三、交通指引(必填)

3路公交车到行政服务中心站下车

 

 

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